隐名股东代持协议

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股份代持协议（隐名股东协议）

股权代持协议目前越来越普遍，特别公司法司法解释三确定了隐名

股东协议的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益，又不让名

义股东承担实质风险，同时又对善意第三方不形成权利行使障碍？

这里，提供一份股权代持协议书仅供参考。（这里是指转让过程中

的代持，有的公司是新设形式，可以参照本合同条款基础上调整相

应的背景及表述）

股份代持协议书

协议编号：GFDCXY2011-01

实际出资人（甲方）：王**

身份证号：【xxxxxxxxxxxxxxx】

名义股东（乙方）：王**

身份证号：【xxxxxxxxxxxxxx】

鉴于,甲方王**拥有宁波****有限公司（以下简称“****公司”）

【***】%股份，其中，甲方欲将其中【40】%股份按委托给其兄长

乙方王**代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架

下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协

议：

一、股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股

份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。

1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对

外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包

括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲

方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他

股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义

签署相关法律文件。

1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，

但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。

二、代持股份

2.1代持股份：甲方将其拥有的****公司 40%的股权，计出资金额

200 万元人民币（****公司注册资本金为 500 万元），通过本协议作

为“代持股份”。

2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托

乙方以自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，在设立****公司时对代持股份已完成了实

际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不

再支付相关股权转让款。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有

甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进

行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

3.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所

有。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对****公司的利润分配等重大事

宜，以股东名义在股东会行使表决权。

3.3如财务管理关系，****公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账

户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权

收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方

意愿，履行股东权利。

4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项

权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东

会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

4.3鉴于甲方作为实际出资人且为****公司的最大股东，甲方同时委

托乙方作为****公司法定代表人，按照甲方意愿行使****公司法定

代表人职责。

五、甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲

方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不

存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

5.2甲方有权以实际出资人名义，直接行使****公司的股东权利，乙

方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加****公司股东会，乙方按

照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。

5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或

就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.4甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质

押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.5甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈

亏与法律责任，均由甲方承受。

5.6如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅

自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损

害****公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为

造成甲方或****公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。

六、乙方的声明与承诺

6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，

合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外

行使股东权利。

6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，

包括但不限于转让、质押代持股份。

6.4未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全

部或部分事务进行转委托、转代持。

6.5乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解

甲方实际出资人真实意愿。

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摘要：

股份代持协议（隐名股东协议）股权代持协议目前越来越普遍，特别公司法司法解释三确定了隐名股东协议的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益，又不让名义股东承担实质风险，同时又对善意第三方不形成权利行使障碍？这里，提供一份股权代持协议书仅供参考。（这里是指转让过程中的代持，有的公司是新设形式，可以参照本合同条款基础上调整相应的背景及表述）股份代持协议书协议编号：GFDCXY2011-01实际出资人（甲方）：王**身份证号：【】名义股东（乙方）：王**身份证号：【】鉴于,甲方王**拥有宁波****有限公司（以下简称“****公司”）【***】%...

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